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Management

Management übernimmt

Nachfolgeregelungen sind oftmals heikel. Viel steht auf dem Spiel: der Fortbestand des Unternehmens, relativ hohe Vermögenswerte und Arbeitsplätze. Wie ein Verkauf an die Geschäftsleitung ablaufen könnte, zeigen wir Ihnen anhand eines konkreten Fallbeispiels auf.

Die gängige Definition eines Management Buyout (MBO) ist der Erwerb einer Unternehmung durch das eigene Management. Geeignete Situationen für einen Management Buyout sind der Verkauf nichtstrategischer Konzernbereiche oder Nachfolgeregelungen ausserhalb der Unternehmerfamilien. Oft geschieht dies mit Unterstützung eines Finanzinvestors, wobei die finanziellen Kräfteverhältnisse meistens dazu führen, dass das Management in einer ersten Phase der Firmenübernahme erst einen Minderheitsanteil erwirbt und der Finanzinvestor eine Mehrheit. Es wird gerne gesehen, wenn der verkaufende Unternehmer mit einer Restbeteiligung oder mit einem Verkäuferdarlehen mit der Unternehmung verbunden bleibt.

Die Strukturierung eines MBOs

Im vorliegenden Fall geht es um eine Maschinenbau-Unternehmung mit Sitz in der Schweiz, welches vor gut 20 Jahren gegründet wurde und Tochtergesellschaften in Tschechien und Deutschland unterhält. Der kinderlose Unternehmer hielt alle Aktien. Die Unternehmung verfügte über ein unternehmerisch denkendes, aktives Management-Team mit Visionen und dem Willen, Verantwortung zu übernehmen. So erhielt das Management die Chance, das Unternehmen mittels einer MBO Transaktion zu übernehmen. Der Unternehmenswert lag bei rund 30 Millionen Franken.

Initiierung des MBO-Prozesses

Erfahrungsgemäss ist für den weiteren Projektverlauf dann eine gute Basis gelegt, wenn das Management-Team beim Verkäufer die Möglichkeit eines MBO abklärt und schaut, wie dieses auf die Verkäufer wirkt. Bevor das MBO-Projekt gestartet wird, beauftragt das Management-Team einen erfahrenen Berater, welcher durch das relativ komplexe Projekt mit vier Parteien durchführt. Diese sind: Der aktuelle Eigentümer und Verkäufer, das Management-Team als Käufer einer Minderheitsposition, der Investor als Käufer einer Mehrheitsposition und die finanzierende Bank. Dadurch ergibt sich eine enge Verzahnung von Unternehmens-, Investoren-, Banken- und Management-Interessen wobei deren Differenzierung wichtig ist.

Voraussetzungen für einen Erfolg

Was die Vorbereitung von Grundlagen angeht, ist ein MBO ähnlich einem Verkaufsprozess an einen Dritten. Man braucht einen belastbaren Business Plan und eine Beschreibung der Unternehmung. Diese dienen allen Parteien zur Beurteilung, wie sich die Unternehmung in ihrem Markt positioniert hat und in naher Zukunft entwickeln wird. Zentral ist eine kritische Auseinandersetzung mit der Zukunft der Unternehmung und mit den zu erzielenden Cash-Flows.

Finanzierung des MBO

Bei der Mittelherkunft unterscheidet man zwischen Eigen- und Fremdkapital. Im heutigen Zinsumfeld finanzieren Banken, je nach Bewertung, bis zur Hälfte des Kaufpreises. Der Rest der Mittel muss demnach als Eigenkapital beigebracht werden. Beim vorliegenden Fall kam das Eigenkapital aus folgenden Quellen:

a) Ein kleiner Anteil kam vom Management selbst. Das Management hat 600’000 Franken eingebracht, was für die drei GL-Mitglieder ein ordentlicher Betrag ist, im Gesamtzusammenhang der Akquisition eher wenig. Damit hat das Management einen Minderheitsanteil erworben und demonstriert, dass sie an das Business Model glaubt.

b) Der grösste Anteil wurde durch einen Finanzinvestor eingebracht, dafür erhielt dieser eine Mehrheit. Der Investor hat in der Regel einen Anlagehorizont von vier bis acht Jahren und bringt oft eine gewisse operative Disziplin und nützliche Beziehungen in die Unternehmung mit ein. Finanzinvestoren nehmen im Verwaltungsrat Einsitz und üben dort Einfluss aus.

c) Wie oft wurde auch in diesem Fall der Verkäufer angefragt, die verbleibende Lücke mit einem nachrangigen Verkäuferdarlehen zu schliessen. Dieses Verkäuferdarlehen steht im Range hinter der Bank und gilt aus Sicht der Bank als wirtschaftliches Eigenkapital. Ein Verkäuferdarlehen hat auch eine symbolische Wirkung, nämlich, dass der Verkäufer weiterhin an die Unternehmung und an das Management-Team glaubt.

Der Kaufpreis von rund 30 Millionen Franken wurde wie folgt zusammengetragen: Die Hälfte des Kaufpreises kam als Kredit von einer Bank. Die Konditionen waren vernünftig, zu beachten sind die Amortisationsverpflichtungen. Zusätzlich wurde noch ein Kontokorrentkredit von einer Million Franken gewährt. In den ersten Jahren ist die Belastung für den Schuldendienst, also die Bezahlung von Zinsen und jährliche Amortisationen, hoch. Die Suche einer verträglichen und gesunden Strukturierung liegt im Aufgabenbereich des Beraters.

Wenn alles nach Plan läuft, sollte die Bankschuld nach fünf bis sechs Jahren zurückbezahlt sein und die Unternehmung kann beginnen, das Verkäuferdarlehen zurückzuführen. Auf der Eigenkapitalseite hat der Finanzinvestor zwölf Millionen Franken beigetragen, das Management hat sich mit 600’000 Franken beteiligt. Das restliche Eigenkapital stammte vom Verkäufer in Form eines nachrangigen Verkäuferdarlehens über 2,4 Millionen Franken. Damit hat am Tag des Vollzuges der Verkäufer insgesamt 27,1 Millionen Franken erhalten sowie eine Darlehensforderung von 2,4 Millionen gegenüber der Unternehmung ausstehend.

Angemessene Management-Beteiligung

Der Finanzinvestor und das Management sind Käufer, wobei das Management einen längeren Investitionszeitraum einnimmt. Der Finanzinvestor ist auf die fortgesetzte Mitarbeit des Managements angewiesen und involviert sich nicht in die operative Geschäftstätigkeit. Vom Management wird eine Mindestinvestition erwartet, welche beweist, dass sie an den Erfolg der Unternehmung und ihre Fähigkeiten glauben. Vorbei sind die Zeiten, in denen vom Management verlangt wird, dass sie sich hoch verschulden müssen, um einen MBO zu realisieren. Es ist für alle Beteiligte kontraproduktiv, wenn der einzelne Manager aufgrund einer schwierigen Situation einem Verlustrisiko ausgesetzt ist und kaum mehr in der Lage ist, rational zu denken. Die beteiligten Manager sollten zudem die Unterstützung ihrer Lebenspartner und Leserpartnerinnen eingeholt haben, um nicht von privater Seite unter Druck zu kommen, sollte es einmal nicht rund laufen.

Der verkaufende Unternehmer sollte verstehen, dass mit einem MBO normalerweise nicht der höchste Preis erzielt wird. Mit einem MBO verspricht er sich jedoch, dass die von ihm meist langjährig geförderten Manager die Unternehmung in seinem Sinne und mit den bestehenden Mitarbeitern weiterführen können.
Allzu gross darf die Differenz des Kaufpreises zum Marktwert der Unternehmung jedoch nicht sein.

Das Fazit

Das Zusammenspiel der verschiedenen involvierten Parteien ist komplex. Um eine gute Lösung muss gerungen werden und es sind viele Optionen und Möglichkeiten zu prüfen. Was letztlich zählt ist das Ergebnis: Ein Verkauf zu einem für alle Seiten fairen, nachvollziehbaren und nachhaltigen Preis und der Erhalt der Unternehmung und der Arbeitsplätze.

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